Od 1. januára roku 2017 nadobudne účinnosť novelizácia Obchodného zákonníka, ktorej hlavným cieľom bola podpora takzvaných „startup projektov“, teda projektov, ktoré prichádzajú s inovatívnymi nápadmi, dokážu priniesť úspech a povedomie svojmu tvorcovi. Táto spoločnosť nielen uľahčí život domácim podnikateľom na Slovensku, ale má potenciál pritiahnuť aj zahraničných investorov, konkrétne boli do Obchodného zákonníka vložené nové ustanovenia počínajúc ustanovením § 220h a nasledujúce, ktoré popisujú bližší spôsob založenia jednoduchej spoločnosti na akcie.

 

Najväčšou výhodu je to, že túto spoločnosť môže založiť jedna fyzická osoba. Spoločnosť môže teda založiť jedna alebo viacero osôb, zákon však tieto osoby neobmedzuje na tzv. „startupistov“, avšak prakticky môže ísť o akúkoľvek, či už fyzickú alebo právnickú osobu. Spomínaní „startupisti“ sa spomínajú len v dôvodovej správe k zákonu, ktorá však nie je právne záväzná.

 

Samozrejme, tak ako pri bežnej akciovej spoločnosti aj pri Jednoduchej spoločnosti na akcie je základné imanie spoločnosti je rozvrhnuté na určitý počet akcii. Akcie samozrejme musia mať stanovenú menovitú hodnotu, ktorá tiež závisí na uvážení akcionára.

 

Menovitá hodnota akcie môže byť vyjadrená v eurách, v eurocentoch alebo v kombinácii eur a eurocentov. Jednoducho povedané základné imanie spoločnosti po spočítaní menovitej hodnoty všetkých akcií však musí tvoriť minimálne jedno euro, čo je značný rozdiel a obrovská výhoda oproti akciovej spoločnosti ako ju poznáme, ktorej základné imanie musí byť minimálne dvadsaťpäťtisíc eur.

 

Spoločnosť teda môže vydať sto akcií v hodnote jedného eurocentu, ktorých vlastníkom bude jeden akcionár. Spoločnosť ručí za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom, a teda v prípade platobnej neschopnosti majetok spoločnosti prepadne v prospech veriteľov.

 

Akcionár neručí za záväzky spoločnosti.

 

Akcie jednoduchej spoločnosti na akcie môžu mať len zaknihovanú podobu a môžu znieť len na meno.

 

Spoločnosť môže vydávať buď kmeňové akcie (akcie bez osobitných práv) alebo akcie s osobitnými právami, ktoré môžu spočívať najmä v rozsahu podielu na zisku alebo likvidačnom zostatku, ktorý bude iný než pomerný ako tomu je pri kmeňových akciách, osobitné práva tiež môžu spočívať v počte hlasov, ktorý je iný než pomerná menovitá hodnota akcie v porovnaní so základným imaním spoločnosti alebo v rozsahu práva na informácie ohľadne spoločnosti.

 

Samozrejme s akciami spoločnosti sa spájajú práva spoločníka podieľať sa podľa zákonov a stanov spoločnosti na riadení, zisku a v prípade likvidácie na likvidačnom zostatku spoločnosti.

 

Je dôležité spomenúť, že jednoduchá spoločnosť na akcie môže tiež vydávať akcie bez hlasovacieho práva, to však len v prípade, že vydá aspoň jednu akciu, s ktorou je spojené hlasovacie právo, keby tomu tak nebolo, riadenie spoločnosti by bolo znemožnené.

 

Stanovy jednoduchej spoločnosti na akcie tvoria súčasť zakladateľskej listiny spoločnosti, pričom v stanovami je možné upraviť práva a povinnosti akcionárov, napríklad je možné vylúčiť prevoditeľnosť akcií na inú osobu, pričom sa toto obmedzenie môže týkať všetkých akcií všetkých akcií alebo sa môže týkať len určitého druhu akcií, napríklad už spomínaných akcií bez hlasovacieho práva a pod. Stanovy taktiež musia určovať podmienky, pri splnení ktorých alebo ktorej vzniká vlastníkovi akcií právo odkúpenie jeho akcií priamo spoločnosťou. V takomto prípade, pri splnení takejto podmienky je spoločnosť povinná akcie odkúpiť. Takéto ustanovenia boli prijaté s cieľom zjednodušiť vystúpenie napríklad krátkodobých investorov zo spoločnosti.

 

Pri odkupovaní akcií jednoduchou spoločnosťou na akcie sa určí primeraná cena spoločnosti zodpovedajúca dňu, v ktorom bola spoločnosti doručená žiadosť o udelenie súhlasu na odkúpenie akcií (ten musí predchádzať samotnému odkúpeniu), a teda pokiaľ sa spoločnosť od jej založenia zhodnotí, krátkodobý investor na tom získa.

 

Je dôležité uviesť, že zo zákona je vylúčené odkúpenie akcií spoločnosti v troch taxatívne určených prípadoch, a to:

 

• ak by vlastné imanie spoločnosti v dôsledku odkúpenia akcií bolo nižšie, než jej základné imanie
• spoločnosť je v kríze, úpadku alebo odkúpením akcií by sa do krízy alebo úpadku dostala

• ak by spoločnosť v dôsledku odkúpenia akcií nemala minimálne jedného akcionára

 

Pred vznikom spoločnosti musí byť upísaná celá hodnota základného imania a splatené všetky vklady akcionárov. Jednoduchá spoločnosť na akcie nemôže byť na rozdiel od akciovej spoločnosti založená výzvou na upísanie akcií, spoločnosť vzniká až zápisom do obchodného registra súdu.

 

Jednoduchá spoločnosť na akcie sa zakladá zakladateľskou zmluvou, ktorá obsahuje obchodné meno, ktoré musí na konci obsahovať slová „jednoduchá spoločnosť na akcie“ alebo skratku „j.s.a.“, sídlo a predmet podnikania, navrhované základné imanie v už spomínanej výške minimálne jedno euro, vrchný strop výšky základného imania nie je určený.

 

Zakladateľská zmluva ďalej musí obsahovať emisný kurz, za ktorý spoločnosť akcie vydáva, počet akcií, ktoré upisujú jednotliví zakladatelia, a ich menovitú hodnotu, určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na plnenie emisného kurzu akcií, ktoré zakladateľ upísal, ak sa zakladateľ zaväzuje vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad.

 

Neoddeliteľnou súčasťou zakladateľskej zmluvy podľa zákona je aj určenie správcu vkladov, samotné rozhodnutie o založení spoločnosti, stanovy a rozhodnutie o schválení stanov spoločnosti, rozhodnutie o členoch orgánov spoločnosti, ktorých podľa stanov volí valné zhromaždenie. Zakladateľská zmluva musí byť spísaná vo forme notárskej zápisnice a všetky podpisy zakladateľov musia byť úradne osvedčené.

 

Flexibilita riadenia spoločnosti spočíva v tom, že stanovami je možné určiť, že akcionári môžu prijať rozhodnutie aj mimo valného zhromaždenia, a to na základe návrhu rozhodnutia, ktoré všetkým akcionárom zašle predstavenstvo. V zákone je taktiež zriadená akási poistka pri rozhodovaní prostredníctvom návrhu predstavenstva spoločnosti – pokiaľ nie je odpoveď akcionára doručená do tridsiatich dní, alebo do lehoty určenej stanovami, neplatí „argumentum ex silentio“ – kto mlčí ten svedčí, teda takéto nedoručenie odpovede sa nepovažuje za konkludentný súhlas, ale práve naopak, pokiaľ odpoveď akcionára nie je doručená v zákonom alebo stanovami určenej lehote, platí, že akcionár sa považuje za nesúhlasiaceho.

 

Predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti, pričom stanovy určujú zriadenie dozornej rady, táto môže a nemusí byť zriadená.

 

Jednoduchá spoločnosť na akcie môže zmeniť právnu formu na „klasickú“ akciovú spoločnosť.

 

JUDr. Adriana Ručkayová, advokát